OPA ou Offre Publique d’Achat : Qu’est-ce que c’est ?

En bourse, on entend souvent parler d’OPA ou d’Offre Publique d’Achat. Il s’agit en effet d’une offre émise par une entreprise dans le but de racheter l’ensemble du capital d’une autre entreprise cotée en bourse et qui peut être, selon les cas, amicale ou hostile. Mais bien entendu, une OPA ne se fait pas dans n’importe quelle condition et suit des règles strictes. Elle est en effet réglementée et les procédures sont contrôlées de manière très pointilleuses par l’AMF ou Autorité des Marchés Financiers. Dans cet article, nous vous proposons d’en apprendre davantage à propos de ces OPA avec des explications sur leur intérêt, leur fonctionnement et leur déroulement précis.  

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OPA ou Offre Publique d’Achat : Qu’est-ce que c’est ?

Les différents types d’OPA et leur définition :

Prenons tout d’abord quelques instants pour bien comprendre ce qu’est une OPA et en quoi cette opération consiste exactement. Il est ici notamment très important de préciser qu’il existe différents types d’Offre Publiques d’Achat.

Dans tous les cas, une OPA consiste pour une entreprise à proposer aux actionnaires d’une autre entreprise cotée en bourse de racheter la totalité de leurs titres durant une période limitée et à un prix défini. Ce rachat est réglé en numéraire uniquement. Pour qu’une OPA soit recevable et puisse être effectuée, elle doit d’abord être soumise à l’AMF ou Autorité des Marchés Financiers. L’AMF reçoit ainsi chaque année plusieurs dizaines de dossiers d’OPA.

On considère qu’une OPA est lancée à partir du moment où l’entreprise qui en prend l’initiative propose aux actionnaires de la société ciblée de racheter leurs titres. Dans ce cadre et à cet effet, l’initiateur de l’OPA va proposer un prix de rachat qui est le plus souvent supérieur au prix réel affiché en bourse par cette valeur. On appelle le delta entre le prix réel d’un titre et le prix proposé pour son rachat dans le cadre d’une OPA une prime.

On distinguera également deux types d’OPA différentes avec les OPA qui sont souhaitées et sollicitées par les entreprises ciblées et celles qui ne le sont pas.

Dans le premier cas, on parlera d’une OPA amicale ou d’une OPA sollicitée puisque l’initiateur de l’OPA et sa cible se sont entendu au préalable à propos de ce rapprochement et ont négocié un accord.

Dans le second cas, on parlera d’une OPA hostile ou d’une OPA non-sollicitée. Cela signifie que dans ce cas, l’entreprise ciblée refuse l’offre d’achat et met en place une stratégie dans le but de se défendre afin que cette tentative d’acquisition soit un échec. Dans ce but, une entreprise peut ainsi mettre en place certaines mesures de préventions notamment en pariant sur l’actionnariat des salariés ou en liant des participations croisées avec d’autres entreprises. Dans ce cas, on dit que la société est « non opéable ».

 

Comment est réglementée une Offre Publique d’Achat ?

Comme nous l’avons indiqué plus haut, une OPA est une opération régie par un certain nombre de règles qui sont déterminées et vérifiées par l’AMF ou Autorité des Marchés Financiers. Il s’agit d’une organisation dont l’objectif est de faire respecter ici l’égalité de traitement entre les actionnaires.

Pendant cette vérification et ce contrôle, la cotation des titres de l’entreprise cible est suspendue afin de ne pas rendre le prix de l’offre caduc. Le dossier suit alors quatre grandes étapes distinctes et successives :

Premièrement, un projet de note d’information qui présente les caractéristiques de l’offre de manière exhaustive est déposé et l’AMF est en droit d’en demander des modifications. Ensuite, l’initiateur de l’OPA publie un communiqué qui reprend l’essentiel des informations fournies précédemment à l’AMF et qui présente aux investisseurs les caractéristiques de l’offre boursière avec le prix d’achat des titres, le nombre de titres etc. C’est ensuite la société cible qui remet un projet de note d’information à l’AMF et publie ensuite un communiqué qui clarifie sa position en réponse à l’offre.

Enfin, l’AMF va pouvoir contrôler la conformité de l’offre publique aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

 

Quel calendrier suit une procédure d’OPA ?

Bien entendu, le calendrier d’une OPA va dépendre en grande partie de la procédure qui va être retenue à la suite de ce dépôt de dossier. Ainsi et si c’est la procédure normale qui est privilégiée et donc si la société initiatrice de l’offre détient moins de 50% du capital ou des droits de vote de l’entreprise ciblée, l’offre de rachat reste ouverte pendant 25 jours de bourse. Pendant cette période, il est possible que le prix d’achat des titres fasse l’objet d’une surenchère ou d’une contre-offre avec des répercussions positives pour les actionnaires.

Dans le cas d’une procédure simplifiée et si la société initiatrice de l’offre détient plus de 50% du capital et des droits de vente de l’entreprise ciblée, cette durée est réduite à 10 jours de bourse au maximum.

Notons que les actionnaires de l’entreprise ciblée peuvent décider d’apporter ou non leurs titres à cette OPA. Mais si les titres non apportés à la fin de l’opération représentent moins de 5% du capital de l’entreprise et des droits de vote, l’entreprise peut mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire. Dans ce cas, un expert indépendant va fixer le montant de l’indemnité à verser aux minoritaires et, une fois acquis, les titres concernés par cette procédure sont radiés de la cote.

 

Avantages et inconvénients d’une OPA pour les actionnaires :

Dans la majeure partie des cas, une OPA est une opération intéressante pour les actionnaires de la société ciblée qui peuvent revendre des titres peu liquides à un prix plus élevé que le prix du marché. Mais en ce qui concerne l’actionnaire de la société initiatrice de l’OPA, les risques de cette opération sont plus importants.

En effet et s’il y a une surévaluation des synergies avec la société ciblée, le cours de l’action de cette société initiatrice peut baisser. Mais dans le cas contraire, il existe un réel potentiel de plus-value.

On retiendra également que les sociétés ciblées par des OPA hostiles peuvent faire appel à un expert indépendant qui émet alors un avis sur l’équité du prix d’offre.

Questions fréquemment posées

Faut-il prendre position sur une OPA ?

Il peut en effet être intéressant de prendre position sur le titre d’une société dont une rumeur laisse entendre qu’elle sera la cible d’une OPA prochainement. Mais il faut ici acheter des titres avant que ces derniers ne subissent une suspension de leur cotation une fois que l’offre est lancée. Votre stratégie doit donc principalement être basée sur une détection précoce de ce type d’opération et vous devez vous montrer réactif.

Une OPA est-elle possible avec un prix par action plus bas que le cours réel ?

Non ! Il n’est pas possible de faire une OPA sur une entreprise cible en proposant un prix par action inférieur au prix de l’action concernée au moment du dépôt de la demande à l’AMF. De la même manière, ce prix ne peut pas être l’équivalent de cette cotation réelle. Dans tous les cas, l’entreprise initiatrice doit proposer une plus-value ou prime intéressante aux actionnaires de la société ciblée par l’offre de rachat.

Que se passe-t-il si l’AMF refuse la recevabilité d’une OPA ?

En ce qui concerne le marché français, une OPA qui aurait fait l’objet d’un refus de la part de l’AMF à cause d’une non-conformité n’est pas pour autant abandonnée. En effet et lorsque l’AMF décide que l’offre de rachat n’est pas conforme, la société initiatrice a la possibilité d’y renoncer ou de faire appel de cette décision. Elle peut également décider d’augmenter le prix de son offre afin de rendre son dossier recevable.

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